Publication Detail

Ces règles s'inscrivent dans le cadre des différentes initiatives prises notamment au niveau européen. Elles s'appliquent à partir de l'exercice social en cours, à l'exception des dispositions relatives au comité de rémunération qui s'appliquent pour la première fois aux exercices sociaux débutant après le 23 avril 2010.

Contenu

La déclaration annuelle de gouvernement d'entreprise doit au moins comprendre les éléments suivants :

1. La désignation du code de gouvernement d'entreprise appliqué par la société, ainsi que, le cas échéant, toute information pertinente sur les pratiques de gouvernement d'entreprises allant au-delà du code retenu et des exigences légales. Le lieu où ces informations sont disponibles doit également être précisé. Le Roi pourra toutefois désigner ultérieurement un code de gouvernement d'entreprise qui s'appliquera obligatoirement.
2. Si la société n'applique pas intégralement le code de gouvernement d'entreprise retenu, l'indication des dispositions non appliquées et les raisons de la dérogation. La qualité des explications données par la société sera en principe importante pour le marché.
3. Une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière.
4. L'état du capital, la structure de l'actionnariat de la société à la date de clôture des comptes et les mesures susceptibles d'avoir une influence en cas d'OPA.
5. La composition et le mode de fonctionnement des organes d'administration et de leurs comités.

Les sociétés cotées qui n'ont émis que des titres autres que des actions admis à la négociation sur un marché réglementé doivent uniquement faire référence dans leur déclaration au système de contrôle interne et de gestion des risques ainsi qu'à l'état du capital, à la structure de l'actionnariat et aux mesures susceptibles d'avoir une influence en cas d'OPA. Cet allègement de la déclaration annuelle ne s'applique toutefois pas si les actions de ces sociétés sont négociées sur un système multilatéral de négociation (tels Alternext ou le Marché libre).

Enfin, la déclaration de gouvernement d'entreprise des sociétés dont les actions sont cotées sur un marché réglementé doit également comprendre un rapport de rémunération.

En cas d'établissement de comptes consolidés, le rapport de gestion sur ces comptes devra également contenir une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques des sociétés liées en relation avec le processus d'établissement des comptes consolidés dès qu'une société cotée sur un marché réglementé (belge ou étranger) figure dans le périmètre de consolidation.

Ces informations devront, dans l'hypothèse où le rapport de gestion sur les comptes consolidés est combiné avec le rapport de gestion sur les comptes annuels, figurer dans la section du rapport de gestion sur les comptes annuels contenant la déclaration sur le gouvernement d'entreprise.

Contrôle interne

Le législateur retient une approche descriptive, tant en matière de contrôle interne qu'en matière de gestion des risques. Il n'est pas prévu que le conseil d'administration se prononce dans le rapport annuel sur l'évaluation de l'efficacité des systèmes de contrôle interne.

Les domaines de contrôle interne et de gestion des risques sont abordés uniquement sous l'angle de leur relation avec l'établissement des états financiers. Les systèmes de gestion des risques opérationnels, comme par exemple les polices d'assurance, ne sont donc pas visés par la loi.

Le choix du référentiel incombe au conseil d'administration selon le code de gouvernement d'entreprise mais aucune définition n'en est faite. En l'absence d'un tel référentiel, on peut se référer au modèle américain COSO (" Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission "). Le cadre de référence développé en France par l'AMF (Autorité des Marchés Financiers) peut également être utilisé.

Rôle du commissaire

Le commissaire doit inclure au minimum dans son rapport une mention indiquant si la déclaration de gouvernement d'entreprise est complète au sens de la loi et concorde avec les comptes annuels. Sur la base de l'exposé des motifs de la loi, le commissaire ne doit pas se prononcer sur les dérogations éventuelles au code de gouvernement d'entreprise retenues par la société.

La nature des travaux à réaliser par le commissaire ainsi que le contenu de son rapport sont encore en cours de définition. Une information chiffrée fera généralement l'objet d'un audit tout comme les états financiers.

Le but: rendre plus transparent le gouvernement d'entreprise et inciter le conseil d'administration à réexaminer ses pratiques.

Other articles by this author:

• Corporate Governance Statement - La déclaration annuelle (Déclaration de gouvernement d'entreprise)

Related articles:

• Corporate Governance Statement - La déclaration annuelle (Déclaration de gouvernement d'entreprise)
• Commercial law, IP and ICT
• De nieuwe registratieregeling: een voorbeeld van de moeilijke verhouding tussen het vrij verkeer van diensten en de Belgische bouwsector
• Le Siège social à l'étranger
• Wordt de verkeersbelasting effectief onwettig geïnd?
• Tijdschrift voor Bouwrecht en Onroerend Goed
• Corporate Housekeeping
• De wet breyne sans gêne
• IFE Benelux Seminar: English and American Contract and Company Law
• Rechtstreekse vordering van onderaannemer en samenloop